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真人百家金通灵:2019年非公开发行股票募集说明

时间 2020-07-31 05:02

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............54

  注:本报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数

  注:发行人股东季伟、季维东系兄弟关系并签署了一致行动协议,为一致行动人;南通

  产业控股集团有限公司已接受季伟、季维东合计281,155,745股股份对应的表决权委托,季伟、

  控股股东的一致行动人为季伟、季维东。季伟直接持股11.45%,季维东直接

  根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处行

  业为“C34 通用设备制造业”;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012

  自主创新,国内离心风机技术水平得到大幅提高;90年代中后期,随着国内钢铁、

  具备了为国家重点工程提供配套风机的能力。2000年以来,离心风机市场需求不

  断增加,根据风机协会统计,国内离心风机市场总量已由2008年的189.9亿元发

  展到2011年的315.3亿元,市场需求的增加带动了整个行业的繁荣,以发行人为

  排综合工作方案》明确提出:“……到2020年,全国万元国内生产总值能耗比2015

  年下降15%,能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内……强化节能环保标准约

  石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中,环保、

  总体目标。我国相继出台了《通风机能效限定值及能效等级》(GB19761-2009)、

  《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》(GB28381-2012)等政策,对离心风

  据国家统计局统计,截至2019年12月,全国拥有风机企业502家,风机产量

  3619.76万台,同比增长4.92%;全国工业增加值同比增速5.6%,风机工业增加值

  据国家统计局统计,截至2019年12月,全国拥有风机企业502家,大多数企

  炼钢、冷轧、热轧、余热回收等环节;火力发电行业循环流化床机组、燃煤机组、

  1994年,原意大利新比隆(NuovoPignone)压缩机被通用公司通

  多的国家。前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国工业锅炉行业市场需求与

  断增加,但同比增长率整体上处于下降趋势,2016年增速有所回暖。2014年,中

  国工业锅炉产量达558,118蒸发量吨,同比增长8.85%。2015年,由于将燃煤锅炉

  出现下滑,产量为438,878蒸发量吨,同比降低21.36%。2016年中国工业锅炉产

  量458,103.7蒸发量吨,同比增长4.70%;从行业销售收入来看,2016年我国工业

  锅炉行业销售收入为1,949.70亿元,自2011年以来的年复合增长率约为7.00%。

  《天然气发展“十三五”规划》指出2020年我国气电装机达到1.1亿千瓦以

  上。中电联数据显示2016年底全国气电规模7,008万千瓦。由于天然气分布式能

  成本778万元/MW。按照工程项目的经验数据,余热锅炉占项目总投资比例为

  10%,初步估算未来4年或释放约4,000.00万千瓦气电市场空间,对应总体市场投

  资规模为3,112.00亿元,其中余热锅炉的市场空间为311.00亿元。

  业将保持5%左右的复合增速,到2022年行业产量规模将达到69万蒸发量吨。

  气、上海电气具备批量制造和配套提供600MW及以上超临界、超超临界大型电

  提供600MW以下成套电站锅炉装备,以及循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、余

  色、煤炭、建材、化工、纺织等行业的余热余压以及其他余能没有得到充分利用。

  大的能源浪费。我国工业余热总资源约占其燃料消耗总量的17%-67%,其中可回

  亿吨标准煤,比上年增长3.4%,其中煤炭消费量下降1.4%,石油消费量增长0.1%,

  天然气消费量增长0.8%,电力消费量增长0.5%。煤炭消费量占能源消费总量的

  59.0%。根据前述可回收利用余热资源占燃料消耗总量的占比测算,我国每年可

  备,其他如钢铁、冶金、化工等高耗能行也已陆续成为余热发电行业的目标市场。

  成分、产生方式和温度的不同,钢铁、冶金、化工、玻璃等行业废气温度较高(废

  产线,均可以安装余热电站。印度水泥窑余热发电行业起步于2007年,余热发电

  时,积极拓展业务范围,资金规模已超过1,000亿美元。中国企业在电力项目建

  源管理、节能自愿协议等节能办法。”相较于EPC模式,EMC模式对于维持用能

  国合同能源管理项目投资规模在过去十年的复合增速近60%,预计未来三年将保

  持16%-25%的年均增速,到2021年中国合同能源管理行业投资规模将达到2,049

  紧迫的任务。我国能源利用率低于发达国家水平,至少50%的工业耗能以各种形

  工业各行业生产过程中,余热资源约占其燃料总消耗17%-67%,其中可回收率达

  等六行业占总数的90%左右。目前我国投入运营或立项研究的余热发电技术主要

  日趋激烈。在国外余热发电市场上,欧美、日本等竞争者由于价格、市场等因素,

  系。中国产业发展促进会生物质能产业分会日前发布的《2019中国生物质发电产

  业排名报告》显示,截至2018年12月31日,全国已投产生物质发电项目902个,

  较2017年增加158个,遍布全国30个省、直辖市、自治区。生物质发电并网装机

  容量已达到1,784.3万千瓦,较2017年增加308.5万千瓦;年发电量、上网电量分

  全面加速的发展态势。据国家能源局数据显示,2019年一季度,我国生物质发电

  量为245亿千瓦时,同比增长16.7%。2019年一季度,我国生物质发电新增装机97

  万千瓦,累计装机达到1878万千瓦,同比增长19.2%,继续保持稳步增长势头。

  发展目标,到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦,按照单个电厂2.5万千

  瓦-3万千瓦的装机规模计算,全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在

  APEC会议期间,发布《中美气候变化联合声明》,设定了较为严格的碳减排目

  规模。据前瞻产业研究院数据,2013年全球生物质及垃圾发电新增装机量5.5GW,

  累计装机规模达到76.4GW。在欧美等发达国家,生物质发电已形成非常成熟的

  发行人的主要产品和服务被广泛应用于污水处理、脱硫脱硝、食品发酵、MVR、

  MVC、纺织化纤、制药、船舶制造、太阳能光热发电、垃圾发电、生物质发电、

  炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、军工、商业及办公楼宇蓄冰空调系统、

  J:\无锡公司软硬件加密电子商务\电子商务\网站建设资料\2产品中心\3.余热锅炉系列\3.1 低温余热锅炉\水泥窑余热锅炉.jpg

  生物质热电联产项目服务、余热余压发电服务等主要的系统集成服务类型。目前,

  公司能够根据客户需求提供EPC、BOT、BOO、EMC等多元化的项目建设、运

  营类项目两大类,建设类项目主要以EPC模式进行建造的工程项目为主,运营类

  公司80MW发电机组能效提升项目、新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项

  商清单,定期对供应商提高商品的质量、价格及交货及时性、供货条件及其资信、

  成也不尽相同;锅炉部件的原材料主要为钢材,品种包括各种管材、板材和型材。

  炉、发电机、汽轮机(通常汽轮机与发电机捆绑作为汽轮发电机组进行一体采购),

  管理制度,优化工程材料供应和资源配置,确保工程材料的质量水平和供应顺畅,

  会等方式进行境内余热发电工程项目的承揽。目前,公司已经与境内水泥、钢铁、

  展规划(2016-2020年)》(工信部规[2016]225号)、《“十三五”生态环境保

  护规划》(国发[2016]65号)、《“十三五”节能环保产业发展规划》等一系列

  做强节能服务产业,创新合同能源管理服务模式,健全效益分享型机制。到2020

  生产总值比重为3%左右,与此同时,节能服务业总产值达到6000亿。由此可见,

  公司2018年和2019年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

  6,657.88万元。公司的利息负担较重,影响公司的利润水平。本次募集资金用于

  维东的表决权委托从而控制其持有的上市公司22.85%股份对应的表决权,合计控

  制上市公司29.84%的表决权,系公司控股股东。南通产控认购本次非公开发行股

  2、发行价格:发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%,即3.10元/

  股(向上取两位小数)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  本次非公开发行的股票数量不超过258,064,516股(含本数),公司发行前总

  股本为1,230,264,538股,本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总

  股本的30%,募集资金总额不超过80,000.00万元。根据发行对象与公司签订的《附

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元,扣除发行费

  2019年12月21日,金通灵第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公

  2020年3月6日,金通灵第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本

  2020年6月8日,金通灵2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发

  2020年6月28日,金通灵召开第四届董事会第二十八次会议,根据《创业板

  行了相应的调整,根据金通灵2020年第一次临时股东大会授权,本次方案调整无

  2019年12月3日,南通产控召开2019年第10次董事会形成了《关于产控集团

  2020年2月27日,南通产控召开2020年第1次董事会对产控集团认购金通灵科

  2020年5月19日,南通产控收到南通市国资委的批准,同意其认购公司本次

  2019年5月16日,广发银行股份有限公司南通分行与公司签订了《授信额度

  给予公司授信总额为3亿元人民币,其中新增授信额度为1亿元人民币,新增授信

  额度由南通产控进行担保,授信额度有效期自合同生效之日起至2020年4月1日

  2019年6月27日,中国民生银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合

  本次给予公司授信总额为1.5亿元人民币,由南通产控提供连带责任保证,授信

  2019年7月2日,中国光大银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授

  次给予公司授信总额为2.5亿元人民币,由南通产控提供连带责任保证,授信期

  2019年7月12日,兴业银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信

  给予公司授信总额为1.6亿元人民币,其中1亿元由南通产控提供连带责任保证,

  甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》,并于

  2020年3月6日签订了《补充协议》、于2020年6月28日签订了《补充协议二》。

  股票面值为1元,乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过258,064,516股,

  不超过甲方本次发行前总股本的30%,且认购金额不超过800,000,000.00元(大写

  第四届董事会第二十五次会议决议公告日,2020年3月9日。乙方认购价格即甲方

  本次发行价格,为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%,

  即3.10元/股(向上取两位小数)(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价的

  计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与

  计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有

  或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、证券交易所、

  事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延

  期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元,扣除发行费

  近年来,公司业务发展迅速,2017年度、2018年度营业收入分别同比增长

  54.69%和32.92%。2019年度,由于流动性仍偏紧,公司对部分工程项目的投入

  进行了计划调整和投资收缩,营业收入同比下降3.34%。真人百家在此背景下,公司加大

  机构出现收贷、缩贷等情形,导致企业融资困难。截至2020年3月31日,公司短

  期借款余额合计141,091.02万元,面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金

  258,064,516股限售股,上述股份的认购对象为南通产控,公司控股股东与实际控

  由于结算周期较长,导致公司的应收账款周转速度较慢,若长时间无法及时回收,

  截至2020年3月31日,公司的应收账款余额为98,656.28万元,应收账款余额

  10%货款作为质保金,于项目工程整体安装调试并经检验合格后1-2年内收回;

  司客户出现经营不善,不能及时还款,公司发生坏账损失的可能性将增加。同时,

  截至2020年3月31日,公司合同资产余额为174,981.70万元,主要为建造合同

  事会第二十五次会议、2020年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十八次会

  中约定了违约责任,但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况,

  说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  发行股票募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的大华审字[2018]002484

  募集资金使用情况鉴证报告以及大华核字[2020]006009号非经常性损益鉴证报

  发行股票募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的大华审字[2018]002484

  募集资金使用情况鉴证报告以及大华核字[2020]006009号非经常性损益鉴证报

  日起,公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

  资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)

  数据的假设,最终以本次发行获得中国证监会注册后的实际发行完成时间为准);

  ③本次非公开发行股票数量为不超过258,064,516股(该发行数量仅为估计,

  开发行募集资金总额按人民币80,000.00万元计算(不考虑发行费用的影响);

  〔2018〕807号)。2018年6月,标的资产完成过户手续。在该次重组过程中,根

  承诺,上海运能能源科技有限公司(以下简称“上海运能”)2017年、2018年、

  2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人

  海运能实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,299.25万

  的净利润的基础上分别按照以下三种情形进行测算:①持平;②增长15%;③增

  假设,最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  假设情形1:2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  假设情形2:2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

  假设情形3:2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

  注:净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

  号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性

  损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会

  竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,

  机构出现收贷、缩贷等情形,导致企业融资困难。截至2020年3月31日,公司短

  期借款余额合计141,091.02万元,面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金

  确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,

  监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国

  证监会公告[2013]43号)的规定,公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报

  规划(2018年-2020年)》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股

  会第二十五次会议审议通过、2020年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十

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